De Munnik noemt in de brief betreffende de problemen en onduidelijkheden kort de volgende vijf punten:

1. De tekst van artikel 2:382a BW leidt er niet toe dat het doel van richtlijn 2006/43/EG die hieraan ten grondslag ligt wordt bereikt, te weten dat gebruikers in staat worden gesteld zich een oordeel te vormen over de onafhankelijkheid van de controlerend accountant;

2. De richtlijn gaat uit van een vermelding van de kosten van de controlerend accountant per entiteit, terwijl de wet opgave verlangt van alle accountantskosten, dat wil zeggen niet slechts de kosten met betrekking tot de entiteit zelf, maar ook van alle dochter- en groepsmaatschappijen. Dat heeft een ‘nationale kop’ tot gevolg, terwijl overigens de wettekst onduidelijkheid laat bestaan over welke kosten dan opgave zou moeten worden gedaan;

3. De toepassing van artikel 2:382a BW kan achterwege blijven uit oogpunt van te verwaarlozen betekenis. Indien ondernemingen daarvan gebruik maken wordt het doel van  transparantiebepaling niet bereikt;

4. De bestaande vrijstelling voor kleine rechtspersonen van de vermelding van accountantskosten is (waarschijnlijk onbedoeld) komen te vervallen door de wetswijziging van titel 9 boek 2 BW van 12 december 2008;

5. Artikel 2:382a BW is niet van toepassing op rechtspersonen die op basis van artikel 2:362 lid 9 BW de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden (IFRS) toepassen. Deze rechtspersonen zijn daarom (wellicht onbedoeld) vrijgesteld van het geven van toelichting over accountantskosten.