Er is veel verwarring onder commissarissen en  toezichthouders over de juiste invulling van hun rol, zo blijkt uit het onderzoek. Commissarissen waren vaak zelf bestuurder of zijn dat nog steeds elders en zijn dus gewend zelf aan het roer te staan. Ook zijn de omgangsregels met het bestuur in de praktijk niet altijd duidelijk. Hierdoor hebben commissarissen in de praktijk moeite met puur toezicht houden.

Top-4 problemen toezichthouders

De afgelopen zomer zijn er ruim veertig toezichthouders uit zowel de profit als de non-profit sector geïnterviewd en een tiental zelfevaluatierapporten geanalyseerd om te achterhalen welke problemen bij commissarissen voorkomen. De volgende vier thema’s kwamen als meest problematisch en meest belangrijk naar voren:

1.      Doorvragen bij het bestuur

2.      Informatievoorziening

3.      Samenwerking met het bestuur

4.      Rolverwarring

Doorvragen

Doorvragen bij het bestuur blijkt het grootste probleem voor commissarissen. Het betreft meestal het krijgen van onduidelijke antwoorden of het helemaal uitblijven van antwoorden als hierom, vaak herhaaldelijk, wordt gevraagd. De 'uitdagingen' die worden ervaren in omgang en samenwerking met het bestuur kunnen slaan op geschillen over remuneratie of een verschillende visie op de strategie. Rolverwarring is in dit onderzoek geïnterpreteerd als onduidelijkheden over de rollen van bestuur en Raad van Commissarissen (RvC). ‘Bijvoorbeeld een commissaris op de bestuurdersstoel, of een bestuurslid dat de rol van de RvC als toezichthouder niet respecteert in de zin van informatieonthouding, of juist vragen om hulp op bestuurlijk gebied,’ aldus Stefan Peij, oprichter van de Governance University en Lector aan de Hogeschool INHolland en verantwoordelijk voor dit onderzoek. ‘De problemen of uitdagingen die de respondenten in hun functie ervaren, houden vrijwel zonder uitzondering verband met de omgang met de Raad van Bestuur (RvB), en heeft dus niet zozeer te maken met de RvC zelf. Daarbij speelt rolverwarring hen parten. De meeste commissarissen hebben moeite met vanaf de zijlijn kritisch doorvragen. Als ze hun informatie niet op tijd of onvolledig krijgen, hebben ze de neiging op de leuning bij de bestuurder te gaan zitten. Het blijkt toch wel heel moeilijk in een beperkte tijdbesteding voldoende afstemming te krijgen met het bestuur.’

Two tier board

Nederland kent de zogenoemde two tier board, waarbij het bestuur en het toezicht gescheiden zijn in aparte organen. Dit model komt slechts in enkele landen ter wereld voor. In de rest van de wereld is de one tier board, het Angelsaksische model,  dominant. Daarbij is er één board waarin executive en non-executive leden zitten. Peij: ‘Ons afwijkende model gaat in de praktijk steeds meer lijken op het Angelsaksische en komt daardoor in de toekomst steeds meer onder druk te staan. Deze gedachte wordt ondersteund door de uitkomsten van het onderzoek. Bijvoorbeeld: negen van de tien RvC-vergaderingen vinden in het bijzijn van het bestuur plaats en de voorzitter van de RvC krijgt steeds meer een vooruitgeschoven rol, net als de ‘chairman’ in de Angelsaksische board. Deze ontwikkeling maakt de rol en positie van de commissaris er ook niet duidelijker op.’

Kwaliteiten

De Governance University vroeg de respondenten ook naar de belangrijkste ‘kwaliteiten’ die nodig zijn om goed toezicht te houden. Daarbij is onderscheid gemaakt tussen individuele kwaliteiten van de commissaris en collectieve kwaliteiten van de RvC. Bij de individuele kwaliteiten werd als top-3 respectievelijk onafhankelijkheid, integriteit en kennis en ervaring genoemd. De Raad als geheel werd andere kwaliteiten toegedicht. Deze groepskwaliteiten zijn in volgorde van belang: open en eerlijke sfeer, complementaire samenstelling, goede voorzitter. ‘Zowel individuele als groepskwaliteiten kunnen worden verbeterd of aangeleerd. Wij hebben berekend dat slechts 1 op de 100 toezichthouders een opleiding volgt of ooit heeft gevolgd op het terrein van governance en het commissariaat. Aan de hand van de onderzoeksresultaten kan worden geconcludeerd dat opleiding nodig is om de vele, en belangrijke problemen aan te pakken en te verhelpen,’ aldus Peij.