De Europese Commissie heeft - na een consultatieronde in 2007 - begin dit jaar 2009 het voorstel gedaan om micro-ondernemingen vrij te stellen van de eisen van de 4e EG-richtlijn. Deze eis ligt in Nederland vast in Titel 9 BW2. De Commissie wil voor deze ondernemingen 75% van de kosten die de richtlijn oproept besparen. Binnen de EU is er verzet tegen deze voorstellen vanuit beroepsorganisaties van accountants. Zij vrezen voor de omzet van hun leden, vooral in lidstaten waar de overheid een grote betrokkenheid van accountants voorschrijft (Scandinavië, Italië, Portugal).

Verantwoorde vereenvoudiging voor minderheidsaandeelhouders

Minderheidsaandeelhouders die geen deel uitmaken van het bestuur en crediteuren hebben doorgaans geen toegang tot bedrijfsinformatie en zijn vaak aangewezen op de jaarrekening. Bij onverkorte toepassing van de vrijstelling ontvangen zij geen financiële informatie. De NOVAA pleit er daarom voor dat de vrijstelling er alleen komt als (nagenoeg) alle aandeelhouders ermee instemmen. Die instemming kan afhankelijk gemaakt worden van bepaalde informatievoorziening, zodat de onderneming toch een verlichting in de jaarrekeningeisen kan bereiken. Instemming van alle aandeelhouders lijkt te streng. Anderzijds is het 90% criterium dat nu in titel 9 BW2 voor diverse zaken wordt gehanteerd wellicht te ruim. Aansluiting kan worden gezocht bij het 95% criterium dat geldt bij uitkoop met wettelijk gegarandeerde prijsstelling. Om hoeveel vennootschappen gaat het? Volgens onze informatie heeft 1/6e van de BV’s aandeelhouders die niet in het bestuur zitten. Anderzijds zijn er veel BV's onderdeel van holdingstructuren waar dochtermaatschappijen per definitie één aandeelhouder hebben. Wanneer we deze laatste groep buiten beschouwing laten hebben hooguit 20% van de vennootschappen aandeelhouders buiten het bestuur. Met minstens 80% van de micro-ondernemingen vrijgesteld, is een substantiële vrijstelling bereikt.

Verantwoorde vereenvoudiging voor schuldeisers

Circa 2 miljoen keer per jaar worden bij de KvK jaarrekeninggegevens opgevraagd (waarvan 30% door de drie grootste kredietbeoordelaars). Kredietbeoordelaars (ratingbureaus) krijgen standaard afschriften van gedeponeerde jaarrekeningen, ook al worden de meeste jaarrekeningen pas tegen het einde van de limiet van 13 maanden gedeponeerd. Is er dan toch een grote behoefte? Die is er. Dat komt omdat ratingbureaus weinig andere informatiebronnen hebben. De rating die zij afgeven noemen zij schaduwrating en is aan de voorzichtige kant. De ontwikkeling die hier tussendoor speelt, is het fenomeen Basel 2, alsmede de kredietcrisis.

Eerst Basel 2. Sinds 2007 dienen banken voor de bepaling welke buffers zij moeten aanhouden voor de kredieten, deze kredieten een interne rating te geven. De periode van groen/rood licht is voorbij. Het is risicoanalyse die verdacht veel lijkt op de ratings door kredietbureaus. Een aantal van die bureaus, onder leiding van URA Rating Agency, heeft zich op die markt gestort. De informatie uit de huidige gedeponeerde jaarrekening is hiervoor onvoldoende. De ratingbureaus willen bedrijven aanschrijven voor meer informatie, met als lokaas het verkrijgen van in doorsnee een betere rating en daarmee lagere kredietkosten. Banken zijn nu nog huiverig, maar gelet op de druk op de kosten voor kleine kredieten, zullen ze wel gedwongen zijn tot een vorm van samenwerking.

Als gevolg van de kredietcrisis ligt deze ontwikkeling nu stil. Volgens de Europese Centrale Bank zou Basel 2 procyclisch uitwerken en is het een mooi weer risicoanalyse die in geval van crisis niet werkt. Daarom is nu Basel 3 op komst. Ongetwijfeld weer met risicoanalyse, maar nu aangepast. De positie  van de ratingbureaus werkt ook vertragend. Zij hebben voor een belangrijk deel de Zwarte Piet van de kredietcrisis toegeschoven gekregen. De Europese Commissie werkt nu aan toezichtvoorstellen.

De noodzaak tot kostenbesparing bij banken en de expertise van ratingbureaus zal de expertisebureaus een grotere rol geven bij kredietbeoordelingen. Een onderneming die belang heeft bij leveranciers-  of bankkrediet, heeft om een adequate rating te krijgen, er belang bij om of ratingbureaus van adequate informatie te voorzien of vrijwillig een jaarrekening bij de Kamer van Koophandel deponeren. Geldverstrekkers kunnen op basis van de hun beschikbare informatie besluiten of zij geld willen verstrekken. Het laten vervallen zou dus een stimulans zijn van deze ontwikkeling waarbij ondernemingen de keuze hebben of zij geld willen besteden aan het openbaar maken van financiële informatie en gebruik willen maken van het daartegen over staande voordeel voor haar kredietkosten.

Hier lijkt een grote rol weggelegd voor XBRL. De MKB-accountant die voor zijn klanten de informatie benodigd voor ratingbureaus door middel van XBRL kan invoeren, kan een betere adviesfunctie vervullen dan voorheen. Voor schuldeisers verwachten wij dus een verantwoord compenserend systeem via de rating bureaus dat is gebaseerd op marktwerking.

Omzetverlies?

Ongetwijfeld zijn er ondernemingen die van de vrijstelling gebruik gaan maken en zo besparen op hun accountantskosten. Dat betekent omzetverlies voor accountants. Wij denken dat het met het omzetverlies mee zal vallen en dat het veel minder zal zijn dan de 75% die de Europese Commissie verwacht. Het maken van de jaarrekening is  slechts het sluitstuk van voorafgaand werk: administratie voeren, voorafgaande journaalposten, aansluitingen, afschrijvingen etc. Deze laatste werkzaamheden, gekoppeld aan de administratieplicht, blijven. Daarnaast hebben ondernemingen nog altijd een fiscale jaarrekening nodig, uiteraard minder gespecificeerd dan een jaarrekening die aan alle eisen van Titel 9 voldoet, maar wel van betekenis.

Vervolgens vragen banken die bedrijven financieren een behoorlijke verantwoording. Mogelijk minder uitgebreid dan Titel 9 eist, maar eveneens van betekenis. Bij aanlevering van informatie aan ratingbureaus is ook een rol voor de accountant weggelegd.

Tenslotte houden we de inactieve vennootschappen over en vennootschappen zonder externe financiering. Daar vindt besparing en dus omzetverlies plaats, ook al zijn die ondernemingen doorgaans minder groot dan groeiers die beroep doen op bankkrediet. Maar is dat zo erg? Een ondernemer die de accountant alleen inhuurt vanwege een wettelijke verplichting, zal ook het meeste zeuren over de kosten. Eigenlijk ook terecht, want daar zijn de kosten zuiver administratieve lasten. Een belangrijke besparing lijkt vooral te liggen bij de Kamer van Koophandel. De kosten voor de verwerking van alle jaarrekeningen is een post die in de hoogte van de jaarlijkse bijdrage aan de Kamer van Koophandel is versleuteld. Die bijdrage kan, als de verplichting vervalt, omlaag.

Verdere jaarrekeningverlichting

Ook binnen de huidige jaarrekeningrichtlijnen van de EU is vereenvoudiging mogelijk.

Consolidatieplicht

De 7e EG-richtlijn is van toepassing op grote rechtspersonen, dus niet op middelgrote rechtspersonen die onder Titel 9 ook tot consolidatie verplicht zijn. Nederland is hier strenger dan de EG-richtlijn. Dat was een politieke beslissing. Een geconsolideerde jaarrekening geeft betere informatie dan alleen een enkelvoudige jaarrekening. Bezien zou kunnen worden in welke gevallen consolidatieplicht nog steeds gewenst is en met name in welke omvang.

Controleplicht

Kleine ondernemingen zijn vrijgesteld van verplichte accountantscontrole. De Europese Commissie suggereert om middelgrote ondernemingen ook vrij te stellen indien er niet meer dan 10% externe belanghebbenden zijn. Als we kijken naar het succesvolle verzet tegen de vrijstelling van micro-ondernemingen, denken wij niet dat dit aangekondigde voorstel het zal halen. Daarom loont het de moeite om te kijken naar de mogelijkheden binnen de bestaande Richtlijn. De Richtlijn definieert de criteria groot/middelgroot/klein anders dan Titel 9 doet: Titel 9 verlangt dat meegeteld worden netto-omzet, activa en werknemers van groepsmaatschappijen, de Richtlijn verlangt dat niet. De NOvAA is het met deze benadering van Titel 9 geheel eens. Immers, anders zou je door het verdelen van activiteiten over verschillende BV’s onder het regime van groot/middelgroot uit kunnen komen. Waar de NOvAA het minder mee eens is, is dat door ongenuanceerde redressering faciliteiten buiten bereik komen die nuttig kunnen zijn. Bij een vennootschap die middelgroot is door het consolideren van groepsmaatschappijen, maar enkelvoudig klein, en waarbij er geen externe gebruikers van de jaarrekening zijn, kan de vraag worden gesteld of deze jaarrekening aan controleplicht onderworpen moet zijn als er niemand behoefte aan heeft? De NOvAA pleit ervoor om de ruimte die de EG-richtlijn biedt te benutten voor verdere verlichting van administratieve lasten waarbij de belangen van de gebruikers zorgvuldig worden meegewogen.

Kortom, voor administratieve lastenverlichting hoeft de focus niet louter te liggen op herziening van de Richtlijn, maar kunnen ook binnen de bestaande Richtlijn aan de slag. Daar waar uitgaven administratieve lasten zijn zonder meerwaarde moet naar ruimte voor verlichting worden gezocht.

[Mr. Herbert Reimers AA is advocaat bij NautaDutilh en bestuurslid van de NOvAA.]