De geconsolideerde jaarrekening van beursfondsen wordt verplicht op basis van IFRS opgesteld. Voor de enkelvoudige jaarrekening zijn in die situatie de volgende varianten beschikbaar[1]:

1.    volledig IFRS;

2.    volledig BW 2.9;

3.    BW 2.9, met toepassing van de waarderingsgrondslagen uit de geconsolideerde jaarrekening.

Het gaat in de onderhavige discussie om de laatstgenoemde variant. Deze is in 2005 in BW 2.9 ingevoerd. De belangrijkste reden voor die optie, zo blijkt uit de parlementaire geschiedenis[2], is het handhaven van de Nederlandse ‘verworvenheid’ om het vermogen in de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening aan elkaar gelijk te laten zijn.

Equity-methode

Voor de waardering van niet-geconsolideerde deelnemingen waarop de deelnemende entiteit invloed van betekenis uitoefent, kent IFRS de equity-methode. Deze is vergelijkbaar met de nettovermogenswaardemethode. Kenmerkend verschil is echter dat de goodwill, betaald bij acquisitie van de deelneming, in de waardering van de deelneming begrepen blijft. Wel is – zeker in het licht van deze discussie – essentieel, dat de equity-methode onder IFRS exclusief is gereserveerd voor de waardering van ‘associates’ (niet-geconsolideerde deelnemingen waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend). De methode is niet beschikbaar voor waardering van groepsmaatschappijen in een enkelvoudige IFRS-jaarrekening[3].

Activiteitenverslag

In het activiteitenverslag wordt opgemerkt dat het – gezien de bedoeling van de wetgever en de verdere volledige toepasselijkheid van BW 2.9 – voor de hand ligt dat geconsolideerde deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening op basis van de nettovermogenswaarde worden gewaardeerd. Op basis daarvan ‘betwijfelt de AFM of toepassing van de equity-methode voor de waardering van geconsolideerde deelnemingen in overeenstemming is met BW 2.9’. Die twijfel wordt  herhaald, in relatie tot de uitvoering van impairmenttests en de bedoeling van de wetgever.

In de samenvatting van het activiteitenverslag wordt het nog scherper geformuleerd. Daar wordt opgemerkt dat ‘de equity-methode niet kan worden gebruikt omdat deze grondslag in BW 2.9 niet wordt toegestaan’. Interessant is de vraag op basis waarvan de ‘twijfel’ in de onderbouwing van het standpunt omslaat in een ‘niet aanvaardbaar’ in de samenvatting.

Overigens wordt in de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving de nettovermogenswaarde eveneens als mogelijkheid genoemd voor de enkelvoudige jaarrekening in deze situatie[4]. Dit wordt verder niet onderbouwd door de RJ. De RJ noemt die variant als ‘mogelijk’, hetgeen toepassing van de equity-methode naar mijn mening niet uitsluit.

Palementaire geschiedenis

Het gaat, zo blijkt uit de parlementaire geschiedenis, om de waardering van ‘de activa en passiva op basis van dezelfde uitgangspunten als in de geconsolideerde jaarrekening’. In het activiteitenverslag wordt gesteld dat voor alle posten, met uitzondering van de geconsolideerde deelnemingen, de grondslagen uit de geconsolideerde jaarrekening moeten worden gehanteerd. Een dergelijke conclusie kan niet uit de wettekst en evenmin uit de parlementaire geschiedenis worden afgeleid. Sterker nog: uit de parlementaire geschiedenis kunnen slechts twee zaken worden afgeleid:

• het gaat om overeenstemming tussen het geconsolideerde en enkelvoudige vermogen;
• het gaat om ‘de activa en passiva’ – dus alle posten, zonder daarbij een uitzondering te noemen.

Varianten

Voor toepassing van deze bepaling bestaan dus de volgende varianten:

• IFRS-bepalingen voor de enkelvoudige jaarrekening: kostprijs of reële waarde[5];
• nettovermogenswaarde;
• equity-methode.

IFRS-bepalingen enkelvoudige jaarrekening

De eerstgenoemde variant valt af, omdat daarmee niet de doelstelling wordt bereikt die de wetgever voor ogen had: overeenstemming tussen het enkelvoudige en geconsolideerde vermogen. Bovendien is binnen IFRS die variant niet beschikbaar voor de waardering van groepsmaatschappijen in de geconsolideerde jaarrekening, omdat die onder IFRS verplicht worden geconsolideerd. En de wettekst eist expliciet toepassing van een waarderingsgrondslag uit de geconsolideerde jaarrekening.

Nettovermogenswaarde

De tweede variant (die door de AFM wordt verplicht) leidt inderdaad tot overeenstemming tussen het enkelvoudige en geconsolideerde vermogen. Maar het belangrijkste bezwaar is dat de nettovermogenswaarde geen waarderingsgrondslag is die in de geconsolideerde jaarrekening wordt toegepast, omdat deze onder IFRS niet voorkomt.

Equity-methode

Resteert de equity-methode. Deze leidt in de meeste gevallen tevens tot overeenstemming tussen het geconsolideerde en enkelvoudige vermogen. Bovendien betreft dit een waarderingsgrondslag die ook in de geconsolideerde jaarrekening wordt toegepast. Niet-geconsolideerde deelnemingen waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden op basis van de equity-methode gewaardeerd. Ik realiseer me dat hiertegen kan worden ingebracht dat toepassing van de equity-methode onder IFRS niet aanvaardbaar is voor de waardering van groepsmaatschappijen in de enkelvoudige jaarrekening. Maar dat is hier ook niet aan de orde. Het gaat om een enkelvoudige jaarrekening op basis van BW 2.9 met gebruikmaking van IFRS-waarderingsgrondslagen uit de geconsolideerde jaarrekening. Consequentie daarvan is dat deze methode om een waarderingsgrondslag op basis van IFRS vraagt, die IFRS niet kent. In dat geval biedt IFRS[6] een oplossing door de mogelijkheid te bieden een andere grondslag te kiezen, onder de voorwaarde dat het niet strijdig is met het inzichtvereiste. Conclusie daarvan is dat de equity-methode in deze situatie mag worden toegepast voor de waardering van groepsmaatschappijen in de enkelvoudige jaarrekening. Bovendien wordt daarmee voldaan aan de eis dat een IFRS-grondslag wordt gehanteerd.

Dat bij toepassing van de equity-methode de goodwill niet afzonderlijk mag worden gepresenteerd is een terecht kritiekpunt van de AFM. Een dergelijke wijze van presenteren leidt tot een verslaggevingstechnisch onaanvaardbare symbiose tussen de equity-methode en de nettovermogenswaarde.

Afwijkende impairmenttest

Dat er – zoals het activiteitenverslag stelt – sprake kan zijn van een afwijkende impairmenttest, is terecht. Dit aspect wordt in de parlementaire geschiedenis expliciet genoemd. Daaruit blijkt dat de impairmenttest in de enkelvoudige jaarrekening op ‘IFRS-basis’ moet worden uitgevoerd. Uiteraard kan dat toch verschillen opleveren, als gevolg van het feit dat op enkelvoudig niveau andere kasstroomgenererende eenheden relevant kunnen zijn dan in de geconsolideerde jaarrekening. Daardoor kan alsnog een verschil ontstaan tussen het geconsolideerde en enkelvoudige vermogen. Dat zij dan zo. De wettelijke mogelijkheid om een stelsel toe te staan waarbij het geconsolideerde en enkelvoudige vermogen aan elkaar gelijk zijn, moet niet worden uitgelegd als een wettelijke verplichting dat deze grootheden aan elkaar gelijk zouden moeten zijn.

Wettelijke reserve

In de samenvatting[7] maakt de AFM ook een opmerking over wettelijke reserves. Omdat die opmerking in de rest van het activiteitenverslag niet terugkomt, is het mij niet helemaal duidelijk of die opmerking in relatie moet worden gebracht tot het – in de ogen van de AFM onjuist – toepassen van de equity-methode als waarderingsgrondslag voor geconsolideerde deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening. Los van de vraag of hier door de AFM een relatie wordt gelegd, is het een terecht punt. Als in de enkelvoudige jaarrekening wordt gekozen voor de optie om de IFRS-grondslagen toe te passen, blijven de bepalingen met betrekking tot de wettelijke reserves van kracht. Er is namelijk geen sprake van toepassing van IFRS-standaarden, maar toepassing van BW 2.9-standaarden met gebruikmaking van IFRS-grondslagen. De wettelijke reserve deelnemingen – want daar gaat het dan om – blijft van toepassing. En dat is interessant, omdat de vorming van de wettelijke reserve deelnemingen (art. 2:389 lid 6 BW) wordt gekoppeld aan toepassing van de nettovermogenswaarde[8]. Letterlijke toepassing daarvan sluit de vorming van deze wettelijke reserve bij toepassing van de equity-methode uit. Dit is naar mijn mening een onjuiste interpretatie van de wet, hoewel hij wel volgt uit de letterlijke lezing ervan. De wetgever heeft uitdrukkelijk bedoeld om bij toepassing van IFRS-standaarden de wettelijke reserves intact te laten. De wettelijke reserve deelneming wordt daarbij ook genoemd. Als zodanig blijft – ondanks de letterlijke tekst van art. 2:389 lid 6 BW – de wettelijke reserve gehandhaafd bij toepassing van de equity-methode (uiteraard voor zover van toepassing).

Juiste handelwijze

In de onderhavige situatie maakt BW 2.9 toepassing van de equity-methode mogelijk voor de enkelvoudige jaarrekening. Daarmee wordt voldaan aan het wettelijke voorschrift om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen uit de geconsolideerde jaarrekening toe te passen. Resteert de vraag of die ondernemingen die in de onderhavige situatie de nettovermogenswaarde toepassen, onjuist handelen. De AFM vindt uiteraard van niet en verplicht deze methode zelfs. Zij heeft in ieder geval de RJ aan haar zijde. Mijn visie is 180° anders: toepassing van de equity-methode is voluit verdedigbaar en geniet zelfs de voorkeur. Door het ontbreken van adequate regelgeving ben ik wel geneigd om de nettovermogenswaarde als aanvaardbaar alternatief te zien. Temeer omdat de keuze tussen beide methoden het inzicht in de jaarrekening niet schaadt. Ondanks het feit dat de equity-methode (als IFRS-grondslag) persoonlijk mijn voorkeur heeft, en beter aansluit aan bij de regelgeving. Het verbod van de AFM verdient daarom belangrijke nuancering.

[Anton Dieleman RA is directeur vaktechniek bij Mazars.]

[1] Art. 2:362 lid 8 BW

[2] TK 2004-2005, 29737, nr. 7, blz. 3-4

[3] IAS 27.38

[4] RJ 100.107

[5] IAS 27.38

[6] IAS 8.10-12

[7] Activiteitenverslag, blz. 4

[8] Of de vermogensmutatiemethode als de nettovermogenswaarde niet kan worden toegepast.